Une introduction en bourse (IPO) est la première fois qu'une entreprise privée offre des actions au public, ce qui lui permet de lever des capitaux auprès d'investisseurs et de devenir une société cotée en bourse. Ce processus, communément appelé « entrée sur le marché public », transforme une entreprise privée en une société dont les actions peuvent être achetées et vendues sur une bourse. Au Canada, les IPO sont une méthode cruciale pour les entreprises afin de financer leur croissance, de rembourser des dettes ou de fournir des liquidités aux premiers investisseurs. La procédure est complexe et fortement réglementée, impliquant des banques d'investissement, des équipes juridiques et des autorités provinciales de réglementation des valeurs mobilières.
Qu'est-ce qu'une IPO et comment ça fonctionne
Une introduction en bourse est une forme de financement par actions où une entreprise privée vend des actions à des investisseurs institutionnels et particuliers pour la première fois. Cette offre publique est généralement garantie par une ou plusieurs banques d'investissement, qui organisent également la cotation des actions sur une bourse. Grâce à ce processus, l'entreprise lève de nouveaux capitaux propres, qui peuvent être utilisés pour la croissance future, le remboursement de dettes ou le fonds de roulement. L'argent payé par le public pour les actions nouvellement émises va directement à l'entreprise dans le cadre d'une offre primaire. Les premiers investisseurs privés, comme les fondateurs ou les capital-risqueurs, peuvent également vendre une partie de leurs participations dans le cadre d'une offre secondaire lors de l'IPO. Après l'IPO, les actions se négocient librement sur le marché libre, ce qu'on appelle le flottant. La capitalisation boursière de l'entreprise est alors déterminée par le cours de l'action multiplié par le nombre total d'actions en circulation. Les bourses stipulent un flottant minimum à la fois en valeur absolue et en proportion du capital social total.
L'histoire des offres publiques
Le concept de vente d'actions au public a des racines anciennes. Certains chercheurs pointent vers les publicani pendant la République romaine comme une forme précoce d'entreprise qui émettait des actions publiques. Ces entités étaient des personnes morales indépendantes de leurs membres, dont la propriété était divisée en actions qui étaient, selon les rapports, vendues à des investisseurs publics et négociées dans une sorte de marché de gré à gré. Aux États-Unis, la première IPO fut l'offre publique de la Bank of North America vers 1783. Pendant une grande partie de l'histoire américaine avant 1860, les sociétés vendaient souvent des actions directement au public sans intermédiaires des banques d'investissement, une méthode connue sous le nom d'offre publique directe. Le processus moderne d'IPO, avec sa dépendance aux preneurs fermes et aux prospectus réglementés, s'est développé au cours des siècles suivants parallèlement aux lois sur les valeurs mobilières et aux bourses formelles.
Le processus d'IPO et les participants clés
La procédure d'IPO est régie par les lois sur les valeurs mobilières et implique une planification approfondie et un soutien spécialisé. Une entreprise planifiant une IPO doit développer une équipe de direction solide, faire croître ses activités en tenant compte du marché public et obtenir des états financiers vérifiés selon les principes comptables reconnus. L'entreprise retient une ou plusieurs banques d'investissement pour agir à titre de preneurs fermes. Le preneur ferme principal, ou arrangeur, conclut un contrat avec l'entreprise pour vendre ses actions au public et forme généralement un syndicat avec d'autres banques. Les preneurs fermes fournissent des services, notamment pour aider à évaluer la valeur des actions et à établir un marché public. Ils perçoivent des frais appelés écart de prise ferme, qui est une remise sur le prix des actions vendues et peut atteindre 6-8 % du produit. Cet écart comprend des composantes comme des frais de gestion, des frais de prise ferme pour les membres du syndicat et une concession pour les courtiers-vendeurs des actions. Le processus implique également des cabinets d'avocats spécialisés en droit des valeurs mobilières pour assurer la conformité réglementaire et aider à rédiger le prospectus obligatoire.
Les principales étapes du processus d'IPO canadien sont les suivantes. Une entreprise planifiant une IPO nomme généralement un chef de file, appelé arrangeur, pour l'aider. Le processus est régi par des lois et implique la rétention de preneurs fermes. Les preneurs fermes fournissent des services, notamment pour aider à évaluer la valeur des actions et à établir un marché public pour celles-ci. La vente d'actions dans une IPO peut prendre plusieurs formes, comme un contrat d'engagement ferme ou une prise ferme.
- L'entreprise sélectionne une équipe de spécialistes, incluant un cabinet comptable, une banque d'investissement et un cabinet d'avocats.
- L'entreprise et ses preneurs fermes préparent un prospectus détaillé divulguant toute l'information importante sur l'offre.
- Le prospectus est déposé auprès du régulateur des valeurs mobilières de la province où se trouve la bourse pour examen et approbation.
- Les preneurs fermes mènent une tournée de présentation pour commercialiser les actions et évaluer la demande des investisseurs, principalement institutionnels.
- Le prix d'offre final est déterminé en fonction de la demande des investisseurs par des méthodes comme la construction de carnet d'ordres.
- Les actions sont allouées aux investisseurs et la négociation commence à la bourse à la date d'entrée en vigueur.
- Les initiés de l'entreprise sont généralement soumis à une période de blocage post-IPO, limitant la vente d'actions pendant trois à 24 mois.
Les détails de l'offre proposée sont divulgués aux acheteurs potentiels sous la forme d'un long document appelé prospectus. Aux États-Unis, les clients reçoivent un prospectus préliminaire, appelé prospectus « red herring », pendant la période initiale de silence. Pendant la période de silence, les actions ne peuvent pas être offertes à la vente, mais les courtiers peuvent prendre des indications d'intérêt de leurs clients. La dernière étape de la préparation et du dépôt du prospectus final d'IPO est pour l'émetteur de retenir l'un des principaux imprimeurs financiers. Chez l'imprimeur, l'émetteur, les conseillers juridiques, les preneurs fermes principaux et les vérificateurs de l'émetteur effectuent les dernières modifications et la relecture, concluant par le dépôt du prospectus final.
Méthodes de tarification et d'allocation
Déterminer le prix auquel les actions d'IPO sont offertes est une étape critique. Le chef de file aide l'entreprise à arriver à un prix approprié en utilisant soit une méthode de prix fixe, soit la construction de carnet d'ordres, qui analyse les données confidentielles de la demande des investisseurs. Historiquement, de nombreuses IPO ont été sous-évaluées, générant un intérêt supplémentaire et une hausse rapide du cours de l'action le premier jour de négociation, connue sous le nom de « pop » d'IPO. Cela peut entraîner des gains importants pour les investisseurs ayant reçu des actions au prix d'offre, une pratique appelée « flipping ». Cependant, la sous-évaluation représente un capital potentiel perdu pour l'entreprise émettrice. La surévaluation est également un danger, car elle peut entraîner une baisse de la valeur de l'action lors de son premier jour de négociation, nuisant à sa commercialisation et à la confiance des investisseurs. Les preneurs fermes visent à équilibrer ces facteurs pour stimuler l'intérêt tout en levant des capitaux adéquats. Des méthodes alternatives comme l'enchère hollandaise permettent d'allouer les actions uniquement en fonction de l'agressivité des prix, tous les soumissionnaires retenus payant le même prix par action. Cette méthode a été utilisée pour certaines IPO américaines, comme Google en 2004, mais reste moins courante que la prise ferme traditionnelle en raison de la résistance des banques d'investissement et des résultats variables dans différents environnements de marché.
Les IPO dans le contexte canadien
Au Canada, une IPO est la méthode traditionnelle pour qu'une entreprise obtienne une cotation en bourse. La Bourse de Toronto est la plus grande bourse du pays, tandis que la Bourse de croissance TSX s'adresse aux entreprises émergentes plus petites. Le processus nécessite une préparation rigoureuse et des changements aux structures internes pour répondre aux normes des sociétés ouvertes. Une entreprise doit déposer un prospectus auprès du régulateur provincial des valeurs mobilières où se trouve la bourse, sauf dans de rares circonstances. Chaque province et territoire a son propre régulateur qui examine et approuve le prospectus. Le candidat typique à une IPO au Canada est une entreprise d'une certaine envergure, souvent mature, rentable et avec une activité commerciale établie. Cependant, des entreprises à différents stades peuvent entrer en bourse. Par exemple, les sociétés minières juniors peuvent faire une IPO pour financer l'exploration avant de générer des revenus, tandis qu'une entreprise manufacturière serait généralement plus mature avec des opérations et une direction stables. Le processus d'IPO au Canada peut prendre de six mois à un an.
Les exigences clés pour une entreprise canadienne se préparant à une IPO incluent les suivantes. La planification est cruciale pour une IPO réussie. Les étapes incluent le développement d'une équipe de direction impressionnante et la croissance de l'entreprise en gardant à l'esprit le marché public. Une entreprise doit obtenir des états financiers vérifiés selon les principes comptables reconnus et développer une bonne gouvernance d'entreprise. Le processus implique également d'établir des défenses contre les offres publiques d'achat et de mettre de l'ordre dans les affaires de l'entreprise.
- Un cabinet comptable pour vérifier les états financiers et identifier les pratiques répondant aux normes des sociétés ouvertes.
- Une banque d'investissement pour diriger la vente et la commercialisation des actions et mener la vérification diligente.
- Un cabinet d'avocats pour assurer la conformité réglementaire et aider à la rédaction du prospectus.
- Un prospectus déposé auprès du régulateur provincial des valeurs mobilières concerné pour examen et approbation.
- Un syndicat de banques, souvent formé par la banque d'investissement chef de file, pour aider à vendre les actions.
Les sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SPAC) ont connu une utilisation accrue ces dernières années comme voie alternative pour entrer en bourse. Ce sont des sociétés cotées formées pour lever des fonds par le biais d'une IPO spécifiquement pour acquérir ou fusionner avec une entreprise privée. Ces dernières années ont vu une forte augmentation de l'utilisation de ces structures. Elles offrent une voie différente vers les marchés publics par rapport à une introduction en bourse traditionnelle.
Risques et considérations pour les investisseurs
Investir dans des IPO comporte des risques spécifiques et nécessite une réflexion approfondie. Bien que les IPO puissent offrir un accès à des entreprises en croissance et une appréciation potentielle du capital, ce sont des investissements spéculatifs sans garantie de profit. Le succès financier d'une entreprise après son IPO peut être affecté par la façon dont elle se négocie en bourse. Il y a souvent un manque de données publiques étendues sur une entreprise nouvellement cotée, ce qui rend difficile la détermination de sa véritable valeur. Si une IPO est surévaluée, cela peut entraîner une pression vendeuse lors de la cotation, faisant baisser le prix. Du point de vue de l'entreprise, les coûts de conformité élevés et l'engagement en temps requis pour être une société ouverte peuvent être difficiles pour les petites entreprises. Le processus nécessite également la divulgation d'informations sensibles, ce qui peut profiter aux concurrents. Les investisseurs doivent examiner attentivement le prospectus, qui contient des informations vitales sur l'entreprise et les risques de l'offre. Ils devraient également considérer leurs propres objectifs de placement et leur tolérance au risque, car les investissements en IPO peuvent être plus volatils que d'autres placements en actions.
Comment accéder aux IPO au Canada
Les offres publiques sont vendues à la fois à des investisseurs institutionnels et à des clients particuliers des preneurs fermes. Au Canada, les courtiers en ligne comme Scotia iTRADE et TD Direct Investing offrent à leurs clients l'accès à des centaines de nouvelles émissions canadiennes annuellement, y compris des IPO. Ces plateformes présentent généralement un centre de nouvelles émissions où les clients peuvent consulter les offres à venir et placer une indication d'intérêt. Placer une indication d'intérêt est un ordre ferme d'achat d'un nombre spécifique d'actions, mais cela ne garantit pas une allocation. Les nouvelles émissions sont allouées selon le principe du premier arrivé, premier servi, et les investisseurs peuvent recevoir une exécution complète, partielle ou aucune de leur ordre. Les achats de nouvelles émissions par ces plateformes sont souvent sans commission, bien que les commissions standards s'appliquent sur les ventes. Il est important de noter que la plupart des courtiers canadiens n'offrent pas d'accès aux IPO américaines parce que la documentation du prospectus requise n'est généralement pas déposée au Canada. Les investisseurs doivent avoir un pouvoir d'achat suffisant dans leur compte lors du placement d'un ordre pour une nouvelle émission. Une fois l'allocation terminée, un courriel de confirmation est généralement envoyé avec les détails de l'ordre, finalisant la transaction.
Questions fréquentes
Que signifie IPO ?
IPO signifie Introduction en Bourse (Initial Public Offering). C'est la première offre publique dans laquelle les actions d'une entreprise privée sont vendues à des investisseurs institutionnels et particuliers, la transformant en société ouverte. Ce processus, également connu sous le nom d'entrée sur le marché public, est généralement garanti par des banques d'investissement qui organisent la cotation des actions en bourse. L'IPO permet à l'entreprise de lever de nouveaux capitaux propres et permet la négociation des participations existantes. Les détails de l'offre sont divulgués dans un long document appelé prospectus.
Comment fonctionne une IPO ?
Une IPO fonctionne par un processus où une entreprise, avec l'aide de preneurs fermes comme des banques d'investissement, offre ses actions au public pour la première fois. Les preneurs fermes aident à évaluer la valeur des actions, à préparer un prospectus et à vendre les actions. La vente implique des méthodes d'allocation et de tarification telles que des contrats d'engagement ferme. Une grande IPO est souvent gérée par un syndicat de banques dirigé par un arrangeur. Après l'approbation réglementaire, les actions commencent à se négocier librement sur une bourse, l'entreprise recevant des capitaux de la vente des actions nouvellement émises.
Pourquoi les entreprises entrent-elles en bourse par une IPO ?
Les entreprises entreprennent une IPO principalement pour lever de nouveaux capitaux propres pour la croissance future, le remboursement de dettes ou le fonds de roulement. Cela permet également aux premiers investisseurs privés, comme les fondateurs ou les investisseurs en capital-investissement, de monétiser leurs placements en vendant leurs participations dans le cadre d'une offre secondaire. Devenir cotée en bourse facilite les levées de capitaux futures et fournit un large bassin d'investisseurs potentiels. Cependant, le processus implique des coûts importants comme les frais bancaires et juridiques et des exigences continues de divulgation.
Quels sont les risques d'investir dans une IPO ?
Investir dans une IPO comporte des risques tels que la possibilité que les actions soient surévaluées, ce qui peut entraîner une baisse de valeur le premier jour de négociation. Il y a aussi le danger que l'action perde en commercialisation. Le processus implique des conflits d'intérêts, comme on l'a vu dans des cas passés où les départements de banque d'investissement influençaient de manière inappropriée l'analyse de recherche pour aider au marketing. De plus, les restrictions de la période de silence limitent l'information, et les investisseurs s'appuient sur un prospectus préliminaire qui indique que l'information sur l'offre est incomplète et peut changer.
Comment puis-je acheter des actions d'IPO au Canada ?
Au Canada, les actions d'IPO sont vendues à la fois à des investisseurs institutionnels et à des clients particuliers des preneurs fermes. Un représentant en valeurs mobilières autorisé, ou Représentant inscrit, vend des actions d'une offre publique à des clients et est payé à partir des frais de concession de vente. Les investisseurs reçoivent un prospectus préliminaire pendant la période initiale de silence et peuvent fournir des indications d'intérêt à leur courtier. Les ventes ne peuvent être finalisées que par un prospectus final approuvé par la commission des valeurs mobilières concernée, comme après un examen par l'Autorité britannique des marchés financiers dans le contexte britannique.
Sources et lectures complémentaires
- Initial public offering (Wikipedia) en.wikipedia.org
- What is an IPO bdc.ca
- What is an Initial Public Offering (IPO) and how does it work? td.com
- Invest in new issues(IPO) online scotiaitrade.com
- Understanding IPOs rbcdirectinvesting.com
- What is an IPO? | Desjardins Online Brokerage disnat.com
Cet article explique le fonctionnement des choses et ne constitue pas un conseil financier, fiscal ou juridique. Les règles, plafonds et taux changent, vérifiez donc les chiffres à jour auprès de l'Agence du revenu du Canada, de votre province ou de votre institution financière avant d'agir.